Definição do preço de exercício das opções de compra de ações EUA 5 de agosto de 2013 Embora existam muitas diferenças entre empregadores grandes e pequenos quando se trata de remuneração de executivos, uma questão comum enfrentada por empregadores de tamanhos variados é como definir o preço de exercício das opções de compra de ações. Ter um processo de som para definir o preço é importante porque os procedimentos defeituosos podem ter implicações fiscais de longo alcance e onerosas tanto para o empregador quanto para o empregado. Por que é importante definir o preço do exercício corretamente As opções de compra de ações com um preço de exercício não inferior ao valor justo de mercado do estoque subjacente na data da concessão geralmente recebem tratamento tributário favorável, pois essa tributação pode ser adiada para além da data de aquisição. As opções não qualificadas não são tributadas até o exercício, e as chamadas opções de ações denominadas ldquoincentiverdquo geralmente não são tributadas até que as ações compradas no exercício sejam vendidas. Todo esse potencial diferimento de impostos é comprometido, no entanto, se o preço de exercício da opção for menor do que o valor justo de mercado da matéria sujeita na data da concessão. A menos que a capacidade de exercer essa opção de compra de ações ldquodiscountedrdquo é limitada a determinados eventos predeterminados ou datas especificadas, a opção é tributada assim que for cobrada, independentemente de quando é exercida ou se se destina a ser um estoque não qualificado ou de incentivo opção. O titular da opção também está sujeito a um imposto de renda adicional de 20 e penalidades de juros de acordo com as regras relativas à remuneração diferida nos termos da Seção 409A do Código da Receita Federal. Os funcionários, os membros do Conselho de Administração e certos consultores são abrangidos pela Seção 409A. O emissor da opção de compra de ações pode ser penalizado se não denunciar a opção por ter violado a Seção 409A e reter os impostos em conformidade, ou se não conta a opção como tendo sido concedida com desconto. Um caso recente, Sutardja v. Estados Unidos 1 demonstra a vontade do IRS de aplicar as regras de opções de desconto de acordo com a Seção 409A, a dificuldade de tentar corrigir retroactivamente as opções de desconto e o custo potencial de obter a data de concessão e o preço de exercício ldquowrong. rdquo In Sutardja. O comitê de remuneração autorizou uma outorga de opções de compra de ações para o Diretor Presidente em dezembro de 2003 e foi reconhecido em janeiro de 2004, depois que o preço das ações aumentou significativamente em relação a dezembro de 2003. A empresa usou inicialmente o menor preço de ações de dezembro de 2003 como preço de exercício de As opções, mas um comitê especial do Conselho determinou posteriormente que a ratificação de janeiro de 2004 era, de fato, a data de concessão correta e que o maior preço das ações deveria ter sido usado para definir o preço de exercício. O Diretor Presidente reembolsou a diferença de cerca de 5 milhões entre os preços de exercício mais baixos e superiores, mas o IRS ainda afirmou que a concessão de opção não foi qualificada de remuneração diferida sujeita a penalidades de acordo com a Seção 409A porque a opção tinha sido originalmente concedida com desconto. O Diretor Presidente contestou o ponto de vista do IRS, mas o Tribunal de Reclamações federais concordou com o IRS. Os potenciais impostos e penalidades previstos na Seção 409A neste caso foram superiores a 5 milhões. Como o preço do exercício deve ser definido de modo que uma opção esteja isenta da Seção 409A Um requisito para que as opções sejam isentas da Seção 409A é que o preço de exercício nunca seja inferior ao valor justo de mercado da ação subjacente na data em que a opção é concedida . Portanto, existem duas questões-chave: em que data é concedida a opção e qual é o valor justo de mercado do estoque subjacente naquela data. Quando é uma Data de concessão Optionrsquos, uma opção é considerada ldquograntedrdquo para fins da Seção 409A na data em que Que o emissor completa as ações corporativas necessárias para criar o direito juridicamente vinculativo que constitui a opção. No mínimo, isso significa que o número máximo de ações que podem ser compradas e o preço mínimo de exercício deve ser corrigido ou determinável, e a classe de ações sujeita à opção deve ser designada. Normalmente, a data de outorga será a data em que o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração aprovarem um prêmio de opção, a menos que designem uma data de outorga futura. Observe que a data de concessão pode ocorrer antes que o indivíduo que recebe a opção seja notificado, desde que não haja um atraso não razoável entre a data da ação societária ea data em que o aviso é fornecido. Se um emissor impõe uma condição na concessão de uma opção, geralmente a data da concessão não ocorrerá até que a condição seja cumprida. No entanto, se a condição for a aprovação do acionista, em 409A, a data da concessão será determinada como se a opção não estivesse sujeita à aprovação do acionista. Como deve ser estabelecido o valor de mercado justo na data da concessão Para as empresas de capital aberto, 409A permite que o valor justo de mercado seja estabelecido por qualquer método razoável usando os preços reais de venda. Por exemplo, todos os seguintes são considerados métodos razoáveis: a última venda antes ou a primeira venda após a concessão, o preço de fechamento no dia de negociação anterior ou o dia de negociação da concessão e a média aritmética dos preços altos e baixos No dia de negociação anterior ou no dia de negociação da concessão. Um preço médio de venda durante um período especificado dentro de 30 dias antes ou 30 dias após a data de concessão também pode ser usado como o valor justo de mercado se a empresa comprometer ldquoirrevocablyrdquo para conceder a opção com um preço de exercício ajustado usando o preço médio de venda acima do especificado Período antes do início do período. Para empresas privadas, o 409A oferece orientação menos específica. Exige que o valor justo de mercado seja estabelecido usando uma aplicação ldquoreasonable de um método de avaliação razoável. rdquo Embora isso possa soar como um padrão de tolerância, sua imprecisão pode funcionar contra o contribuinte, já que é o contribuinte que deve ser capaz de mostrar que os procedimentos Usado para estabelecer o valor justo de mercado eram razoáveis. Os regulamentos 409A incluem uma lista não exclusiva de fatores que devem ser considerados em um método de avaliação razoável e indicar que um método não é razoável se não levar em consideração na aplicação de sua metodologia sobre o material de informação disponível para o valor da corporação. Rdquo Os regulamentos fornecem um possível roteiro para a determinação de um preço de exercício sob a forma de três métodos de portodquosafe que são presumíveis razoáveis: avaliação independente. Uma avaliação independente que satisfaça os requisitos de uma avaliação ESOP feita dentro de 12 meses antes da data da concessão. Determinação Formulaica de Valor. Uma determinação do valor justo de mercado usando uma fórmula que atenda certas diretrizes do IRS, desde que essa avaliação seja usada consistentemente para fins de todas as transferências do estoque para o emissor ou qualquer acionista de 10 ou mais, além de uma transação de comprimento de armrsquos envolvendo a Venda de todo ou substancialmente todo o estoque do emissor. As diretrizes do IRS exigem, em geral, que o preço do estoque seja determinado usando uma fórmula, como um preço de fórmula com base no valor contábil, um múltiplo razoável de ganhos ou uma combinação razoável desses insumos. Illiquid Start-Up Companies. Um método de avaliação aplicado ao estoque de uma empresa iniciante ilíquida que é comprovada por um relatório escrito. O método deve levar em consideração certos fatores especificados pelo IRS (como o valor dos ativos, o valor presente dos fluxos de caixa futuros antecipados, o objetivo, o valor de mercado não discricionário do patrimônio líquido em entidades similares envolvidas em negócios ou negócios substancialmente similares à empresa recente Transações de comprimento de armrsquos nos descontos de prémios de controle de ações por falta de liquidez e outros fins para os quais o método de avaliação é usado) e deve ser realizada por uma pessoa que a empresa razoavelmente determina está qualificada para realizar a avaliação com base no conhecimento significativo, experiencia, Educação ou treinamento. Este presumível porto seguro está disponível para as empresas que (i) não tenham nenhum comércio relevante ou negócios que eles ou qualquer antecessor tenham conduzido por dez ou mais anos, (ii) não possuem nenhuma classe de capital negociado em um mercado de valores mobiliários estabelecido e ( Iii) não antecipar uma mudança de controle no prazo de 90 dias após a data de concessão ou uma oferta pública inicial no prazo de 180 dias após a data da concessão. Todas as três dessas alternativas têm prós e contras, para determinar qual deles faz sentido para qualquer emissor de opção de estoque em particular depende da natureza do negócio issuerrsquos, do tamanho do programa de equidade issuerrsquos e de outros fatores. A avaliação independente fornece um alto nível de conforto e um padrão objetivo, mas pode ser dispendioso. O porto seguro de fórmulas pode ser menos dispendioso de forma contínua, mas pode ser um desafio inicialmente encontrar uma fórmula satisfatória para todos os propósitos e que permanecerá precária ao longo do tempo. O porto seguro de inicialização ilíquido também pode ser menos oneroso do que a avaliação independente, mas está disponível apenas para uma classe de emissores relativamente estreita. Para ver todas as formatações para este artigo (por exemplo, tabelas, notas de rodapé), acesse o original aqui. Arquivado sob o capital do empregado: o preço da greve da opção Algumas semanas atrás conversamos sobre opções de estoque com algum detalhe. Expliquei que o preço de exercício de uma opção é o preço por ação que você pagará quando você exercer a opção e comprar as ações comuns subjacentes. E expliquei que a empresa é obrigada a atingir as opções dos empregados ao valor justo de mercado da empresa no momento em que a opção é concedida. O Conselho de Administração tem a obrigação de determinar o valor justo de mercado para efeitos de emissão de opções. Durante muitos anos, a Boards faria isso sem qualquer entrada de terceiros. Eles apenas discutiam isso regularmente e estabeleceram um novo preço de tempos em tempos. Isso levou a alguns casos de abuso em que os Conselhos fixaram o preço de exercício artificialmente baixo para tornar as opções da empresa mais atraentes para os potenciais empregados. Eu me sentei em muitos conselhos durante este tempo e posso dizer-lhe que sempre houve uma tensão entre manter o preço de exercício baixo e cumprir nossa obrigação de refletir o valor justo de mercado da empresa. Não era um sistema perfeito, mas era um sistema decente. Cerca de cinco anos atrás, o IRS se envolveu e emitiu uma regra chamada 409a. O IRS analisa as opções como compensação diferida e considerará as opções como uma compensação tributável se não sigam regras muito específicas. Devido ao abuso desenfreado das práticas de remuneração diferida no final dos anos 90 e início da última década, o IRS decidiu alterar algumas regras e, assim, conseguimos 409a. A decisão 409a é muito ampla e lida com muitas formas de compensação diferida. E aborda diretamente a configuração dos preços de exercício. 409a coloca alguns dentes reais nas obrigações da Diretoria de garantir opções a valor justo de mercado. Se os preços de exercício forem muito baixos, o IRS considerará que as opções são receitas correntes e buscarão cobrar impostos sobre a renda após a emissão. Não só o empregado terá obrigações fiscais no momento da concessão, mas a empresa terá obrigações de retenção. Para evitar tudo isso, o Conselho de Administração deve documentar e provar que o preço de exercício é o valor justo de mercado. Mais importante ainda, o 409a permite ao Conselho usar uma empresa de avaliação de terceiros para aconselhar e recomendar um valor de mercado justo. Como você poderia esperar, o 409a deu origem a uma nova indústria. Existem agora muitas empresas de avaliação que obtêm a totalidade ou a maior parte de sua renda fazendo avaliações em empresas privadas para que os Conselhos possam sentir-se confortáveis ao conceder opções sem risco fiscal aos empregados e à empresa. Este relatório de avaliação de uma empresa terceirizada é chamado de avaliação 409a. A grande maioria das companhias privadas agora faz 409a avaliações pelo menos uma vez por ano. E muitos os fazem em uma base mais freqüente. Quando sua empresa concede opções, ou se você é um empregado e está recebendo uma concessão de opção, o preço de exercício provavelmente será definido por uma empresa de avaliação de terceiros. Você pensaria que este sistema seria melhor. Certamente, o IRS pensa que é melhor. Mas, na minha experiência, nada realmente mudou, exceto que as empresas estão pagando 5000 a 25,000 por ano para consultores para avaliar suas empresas. Ainda há pressão sobre as empresas para manter os preços baixos para que suas opções sejam atraentes para os novos funcionários. E essa pressão é transferida para as empresas de avaliação 409a. E a qualquer momento alguém está sendo pago para fazer algo, você precisa questionar o quão objetivo é o resultado. Eu olho para as taxas que nossas empresas pagam para 409a empresas de avaliação como o custo de continuar a emitir opções a preços atraentes. É a lei e nós cumpremos. Pouco mudou. Há uma coisa que mudou e está relacionada ao cronograma das bolsas. Costumava ser que a Diretoria poderia exercer um bom período de quot julgamento em torno do tempo de concessões e eventos de financiamento. Se você tivesse um grande aluguel e um financiamento planejado, o Conselho poderia estabelecer o valor justo de mercado, obter o contrato contratado e, em seguida, fazer o financiamento. Agora, isso é muito mais difícil de fazer. É preciso tempo e dinheiro para fazer uma avaliação 409a feita. A maioria das empresas vai fazer uma nova depois de concluir um financiamento. E a maioria dos advogados aconselhará uma empresa a colocar uma moratória sobre os subsídios de opções por algum tempo, liderando e através de um financiamento e fazendo todas as concessões pós-financiamento e publicar a nova 409a. Isso levou a um monte de situações no meu portfólio pessoal quando um novo funcionário recebeu quotscrewedquot por uma grande rodada. O Conselho e a administração são realmente estratégicos em torno de grandes contratações e eventos de financiamento para evitar essas situações. E mesmo com o melhor planejamento, você terá problemas com isso. Se a empresa que você está juntando é no início do seu desenvolvimento, o preço de exercício provavelmente será baixo e você não deve prestar muita atenção a ele. Mas à medida que a empresa se desenvolve, o preço de exercício aumentará e ele se tornará mais importante. Se a Companhia é um flyerquot quothigh e está indo para uma grande saída ou IPO, preste muita atenção ao preço de exercício. Um preço baixo pode valer muito dinheiro em uma empresa onde o valor está aumentando rapidamente. Em tal situação, se houve uma recente avaliação 409a, provavelmente você está em uma boa situação. Se a empresa é um roteador alto e está atrasada para uma avaliação 409a, você precisa ser particularmente cuidadoso. Toda essa área de preços de exibição de opções é complicada e cheia de problemas para conselhos e funcionários. Isso levou a uma tendência crescente de opções e de unidades de estoque restritas (RSU). Nós falaremos sobre eles na próxima semana. Opções de ações do empregado: Avaliação e problemas de preço por John Summa. CTA, PhD, Fundador da HedgeMyOptions e OptionsNerd A avaliação dos ESOs é uma questão complexa, mas pode ser simplificada para a compreensão prática para que os titulares de ESOs possam fazer escolhas informadas sobre a gestão da compensação de capital. Avaliação Qualquer opção terá mais ou menos valor dependendo dos seguintes principais determinantes do valor: volatilidade, tempo restante, taxa de juros sem risco, preço de exercício e preço das ações. Quando um beneficiário da opção é premiado com um ESO dando o direito (quando adquirido) para comprar 1.000 ações do estoque da empresa a um preço de exercício de 50, por exemplo, geralmente o preço da data de outorga da ação é o mesmo que o preço de exercício. Olhando para a tabela abaixo, produzimos algumas avaliações baseadas no bem conhecido e amplamente utilizado modelo Black-Scholes para preço de opções. Nós inserimos as principais variáveis citadas acima, enquanto mantém algumas outras variáveis (ou seja, variação de preço, taxas de juros) fixadas para isolar o impacto das mudanças no valor de ESO a partir da desvalorização do valor do tempo e mudanças na volatilidade por si só. Antes de tudo, quando você obtém uma subvenção ESO, como visto na tabela abaixo, mesmo que essas opções ainda não estejam no dinheiro, elas não são inúteis. Eles têm um valor significativo conhecido como tempo ou valor extrínseco. Enquanto as especificações de tempo de expiração em casos reais podem ser descontadas com base em que os empregados não podem permanecer com a empresa nos 10 anos completos (assumido abaixo é de 10 anos para simplificação), ou porque um beneficiário pode realizar um exercício prematuro, alguns pressupostos de valor justo São apresentados abaixo usando um modelo Black-Scholes. (Para saber mais, leia o que é o dinheiro da opção e como evitar as opções de fechamento abaixo do valor intrínseco.) Supondo que você segure seus ESOs até o vencimento, a tabela a seguir fornece uma conta precisa dos valores para um ESO com um preço de exercício 50 com 10 anos para Vencimento e, se no dinheiro (o preço da ação é igual ao preço de exercício). Por exemplo, com uma volatilidade assumida de 30 (outra suposição que é comumente usada, mas que pode subestimar o valor se a volatilidade real ao longo do tempo for superior), vemos que, após a concessão, as opções valem 23.080 (23.08 x 1.000 23.080 ). Conforme o tempo passa, no entanto, dizemos de 10 anos para apenas três anos até a expiração, os ESOs perdem valor (novamente assumindo que o preço do estoque permanece o mesmo), caindo de 23.080 para 12.100. Isso é perda de valor de tempo. Valor teórico do ESO ao longo do tempo - 30 Volatilidade Assumida Figura 4: Preços de valor justo para um ESO no dinheiro com preço de exercício de 50 sob diferentes pressupostos sobre o tempo restante e a volatilidade. A Figura 4 mostra o mesmo cronograma de preços com o tempo restante até o vencimento, mas aqui adicionamos um maior nível de volatilidade assumido - agora 60, acima de 30. O gráfico amarelo representa a menor volatilidade assumida de 30, o que mostra valores justos reduzidos Pontos de tempo. A trama vermelha, entretanto, mostra valores com maior volatilidade assumida (60) e tempo restante nos ESOs. Claramente, em qualquer nível mais alto de volatilidade, você está mostrando maior valor ESO. Por exemplo, em três anos restantes, em vez de apenas 12.000 como no caso anterior com 30 volatilidades, temos 21.000 em valor a 60 volatilidade. Assim, os pressupostos de volatilidade podem ter um grande impacto no valor teórico ou justo, e devem ser tomadas em consideração as decisões sobre como gerenciar seus ESOs. A tabela abaixo mostra os mesmos dados em formato de tabela para os 60 níveis assumidos de volatilidade. (Saiba mais sobre o cálculo de valores de opções em ESOs: Usando o modelo Black-Scholes.) Valor teórico do ESO ao longo do tempo 60 Volatilidade assumida
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